Podpisywanie oraz składanie sprawozdań finansowych w XML do KRS

Każda jednostka, która prowadzi księgi rachunkowe ma obowiązek sporządzić sprawozdanie finansowe w postaci elektronicznej- dalej „XML”. Sprawozdanie obowiązkowo należy podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownika jednostki. Podpis powinien złożyć cały Zarząd lub, zgodnie ze zmianami wprowadzonymi 1 stycznia 2022 r. w  Ustawie o Rachunkowości (dalej „UoR”) (art. 52 ust. 2b) – jeden członek zarządu wieloosobowego. Pozostali członkowie zarządu mają wówczas obowiązek złożyć w systemie stosowne oświadczenia. Niniejszy artykuł opisuje instrukcje w jaki sposób prawidłowo podpisywać i składać sprawozdania finansowe w XML do KRS.

Nie został określony jeden wzór powyższego oświadczenia. Należy jednak w jego treści ująć stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe w XML spełnia wymagania przewidziane w UoR. Niezbędne jest także wskazanie, którego sprawozdania finansowego dane oświadczenie dotyczy, przez podanie daty i godziny podpisania tego sprawozdania przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (art. 52 ust. 2c). Oświadczenie można sporządzić w dwóch formach: papierowej (podpisanej własnoręcznie) lub elektronicznej (podpisanej elektronicznie: kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym).

Jeżeli oświadczenia sporządzone jest w wersji papierowej konieczne jest zrobienie jej elektronicznej wersji (należy je zeskanować), aby mogło zostać ono dołączone do e-sprawozdania finansowego ( sprawozdanie finansowe w XML) – jest to zadanie członka zarządu, który podpisał sprawozdanie finansowe (art. 52 ust. 2e) – dodatkowo na tym etapie nie ma obowiązku autoryzacji kopii podpisem elektronicznym. Analogiczne rozwiązania obowiązują w odniesieniu do odmowy złożenia oświadczenia.

Podpis pod sprawozdaniem finansowym

Jako pierwsza, podpis na e-sprawozdaniu składa zazwyczaj osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (najlepiej w dniu sporządzenia pliku XML, jako potwierdzenie występowania określonego stanu majątkowego i finansowego na konkretny dzień bilansowy. W Ustawie jednak nie jest sprecyzowane, iż pierwszy podpis musi być złożony tego samego dnia), następnie podpisy składają członkowie zarządu. Powyższa kolejność obowiązuje w sytuacji, gdy żadna z powyższych osób nie korzysta z podpisu zaufanego ePUAP (rekomendowane jest, aby podpisy składane w formie ePUAP były składane w pierwszej kolejności co zostało opisane w dalszej części).

Podpisy poszczególnych członków zarządu wieloosobowego nie musza być złożone jednego dnia. Natomiast, aby sprawozdanie finansowe było sporządzone w kompletny sposób, zgodny z UoR, powinno zostać podpisane przez wszystkich nie później niż w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego.

Aktualnie (stan na dzień 30.09.2022), w związku z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 7 marca 2022 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji pozostałe jednostki mają obowiązek złożyć podpisy na XML w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego.

Rodzaje i kolejność składania podpisów na sprawozdaniu finansowym w XML

W zależności od tego, jaki każda z wyżej wymienionych osób wykorzystuje format podpisu elektronicznego, różnić się będzie liczba plików, które będą przetwarzane.

• Podpis zaufany (ePUAP)

Tym rodzajem podpisu można podpisać dokumenty zapisane jako pojedynczy plik na naszym dysku lokalnym, o rozmiarze nie większym niż 10 MB i rozszerzeniach: txt, .rtf, .pdf, .xps, .odt, .ods, .odp, .doc, .xls, .ppt, .docx, .xlsx, .pptx, .csv, .jpg, .jpeg, .tif, .tiff, .geotiff, .png, .svg, .wav, .mp3, .avi, .mpg, .mpeg, .mp4, .m4a, .mpeg4, .ogg, .ogv, .zip, .tar, .gz, .gzip, .7Z, .html, .xhtml, .css, .xml, .xsd, .gml, .rng, .xsl, .xslt, .TSL, .XMLsig, .XAdES, .PAdES, .CAdES, .ASIC, .XMLenc, .dwg, .dwf, .dxf, .dgn, .jp2.

Przy podpisywaniu dokumentów elektronicznych profilem zaufanym ePUAP tworzony jest pojedynczy plik w formacie XML, w którym znajduje się zarówno podpisana treść, jak i wszystkie złożone podpisy elektroniczne (jeśli jest ich więcej). Używając podpisu ePUAP można podpisać jeden plik. Dlatego osoby, posiadające kwalifikowane podpisy elektroniczne (opisane w dalszej części), przy użyciu których składają tzw. podpis zewnętrzny (zapisywany jako oddzielny plik poza XML) powinny składać je po osobach, które podpisują sprawozdanie ePUAP-em – rekomendowane jest, aby podpisy składane w formie ePUAP były składane w pierwszej kolejności.

Więcej informacje na temat podpisu zaufanego ePUAP można uzyskać pod linkiem: www.gov.pl/web/gov/podpisz-dokument-elektronicznie-wykorzystaj-podpis-zaufany

• Kwalifikowany podpis elektroniczny

Podpis ten, w zależności od posiadanego certyfikatu może być złożony w dwóch różnych formatach – jako podpis otoczony (wewnętrzny) oraz podpis zewnętrzny. Pierwszy z nich tworzy podpis wewnątrz pliku XML, który zawiera sprawozdanie finansowe (po zapisaniu może mieć rozszerzenie XADES). Drugi natomiast jest podpisem zewnętrznym, tzn. przy podpisywaniu XML tworzy się drugi plik, który musi być zawsze przesyłany razem z plikiem XML, zawierającym sprawozdanie, plik XML oraz plik podpisu XADES są ze sobą integralne. Po opatrzeniu pliku XML podpisem zewnętrznym nie wolno go edytować, ponieważ w momencie edycji pliku źródłowego XML dodatkowy plik z podpisem XADES straci swoją ważność, co jest weryfikowane przez system KRS.

• Kwalifikowany podpis elektroniczny jako podpis otoczony (wewnętrzny).

Podpis ten zapisze się jako jeden plik (razem z zwartością XML) w rozszerzeniu Xades (Type: XADES File) – plik ten jest wówczas większy niż dokument źródłowy, a więc podpis został dołączony do zawartości XML i dalej należy korzystać wyłącznie z pliku XADES.

• Kwalifikowany podpis elektroniczny jako podpis zewnętrzny.

Podpis ten zapisze się jako oddzielny plik w rozszerzeniu Xades (Type: XADES File), który jest integralny z plikiem o rozszerzeniu XML (Type: XML File) – można to rozpoznać po wielkości plików (plik XML jest dużo większy, plik z podpisem jest mniejszy i musi być załączany razem z XML).

W każdym przypadku pliku XML oraz XADES należy zapisywać w jednej lokalizacji na dysku lokalnym.

W razie problemów technicznych z podpisem kwalifikowanym należy zwrócić się do obsługi technicznej wystawcy danego certyfikatu. MDDP Outsourcing jako podmiot sporządzający e-sprawozdania finansowe w formie XML nie odpowiada za techniczne problemy dotyczące podpisów kwalifikowanych swoich klientów.

Składanie XML do KRS- najważniejsze informacje

Zgłoszenia w KRS może dokonać członek zarządu posiadający PESEL, który jest wskazany zarówno w KRS jaki i w podpisie elektronicznym. Zgłoszenia może dokonać również prokurent ujawniony w KRS z numerem PESEL lub osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w KRS, wpisana w systemie jako osoba uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania danego podmiotu oraz prokurent, adwokat, radca prawny lub prawnik z zagranicy. Osoba, której powierzone zostało złożenie XML i podpisów do KRS ma również za zadanie przygotowanie dodatkowych plików, niezbędnych do poprawnego zgłoszenia.

Do KRS w terminie 15 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy złożyć:

1. E-sprawozdanie w formacie XML (poza sprawozdaniami sporządzanymi wg. MSR) z niezbędnymi podpisami.
2. Sprawozdanie z działalności podpisane elektronicznie przez Kierownika Jednostki.
3. Jeśli sprawozdanie finansowe podlega badaniu należy również złożyć opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

Dodatkowo należy złożyć dokumenty, które nie muszą być podpisane elektronicznie:

• Uchwałę lub postanowienie o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.
• Uchwałę o podziale zysku bądź pokryciu straty.

Jednostki wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, takie jak spółki kapitałowe i osobowe dokonują zgłoszenia poprzez darmową ścieżkę – Repozytorium Dokumentów Finansowych (https://ekrs.ms.gov.pl/).

Pozostałe istotne kwestie w pliku e-sprawozdania XML, na które należy zwrócić uwagę przy składaniu go do KRS:

1. Okres, za który zostało sporządzone Sprawozdanie Finansowe – w momencie składania XML do KRS osoba sporządzająca zgłoszenie w systemie ma obowiązek oznaczyć ten okres. Jeśli XML będzie się w tym zakresie różnił system nie pozwoli na dalsze przetworzenie plików.
2. Data sporządzenia XML – jest to dzień wygenerowania e-sprawozdania, tj. dzień, na który osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych ujęła zdarzenia, które wpływają na formę sprawozdania – w tym dniu zazwyczaj składa ona również podpis na wygenerowanym XML i tę datę należy oznaczyć w odpowiednim miejscu przy składaniu XML do KRS.
3. Podstawy prawne – system nie pozwoli na dalsze przetworzenie pliku XML w KRS, jeśli w każdej pozycji kalkulacji podatku dochodowego w strukturze XML nie zostanie wpisana podstawa prawna (przynajmniej w pierwszej kolumnie „Art.”).

Ministerstwo Finansów udostępnia najczęściej pojawiające się pytania i odpowiedzi w zakresie e-sprawozdań finansowych:www.podatki.gov.pl/e-sprawozdania-finansowe/pytania-i-odpowiedzi/

Jak złożyć sprawozdanie finansowe w XML do KRS?

Po zalogowaniu się do systemu należy przejść do części „Przygotowanie i składanie zgłoszeń” oraz wybrać opcję „Dodaj zgłoszenie” dla spółki, którą należy wyszukać po numerze KRS.

Pod częścią „Osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu” oraz „Złożone dokumenty finansowe” należy przejść dalej do rejestracji nowego zgłoszenia. W tym miejscu konieczne jest uzupełnienie nazwy roboczej zgłoszenia, wpisanie okresu, za jaki składane są dokumenty (jak wskazano wyżej okres ten musi być zgodny z okresem wpisanym w pliku e-sprawozdania finansowego) oraz wybór rodzaju zgłoszenia („Składanie sprawozdań finansowych i innych dokumentów finansowych” lub „Składanie sprawozdań finansowych grup kapitałowych i innych dokumentów”).

W oknie „Dodanie dokumentu” należy wskazać datę sporządzenia dokumentu (zgodną z datą wskazaną w pliku XML), a następnie wybrać rodzaj dokumentu (z listy rozwijanej). W części „Plik dokumentu” należy załączyć plik XML (podpisany podpisem otoczonym lub zewnętrznym), a także – jeśli zostały złożone podpisy zewnętrzne – w części „Plik zawierający oddzielny podpis” załączyć plik Xades z podpisami. Jeśli pliki są poprawnie sporządzone, po wybraniu opcji „Zapisz” system w poprawny sposób wygeneruje nowe zgłoszenie.

W kolejnych krokach, w podobny sposób należy złożyć wszystkie dodatkowe pliki, niezbędne do poprawnego zgłoszenia rocznego sprawozdania finansowego, które zostały wymienione powyżej.

W sytuacji, gdy pojawi się problem z przetworzeniem załączonych plików system powinien wskazać błędy – na dole poniższego widoku powinno pojawić się okienko „Pobierz raport”, w którym oznaczone zostaną błędy w strukturze XML – pobranie raportu niezgodności  pomoże w szybszej weryfikacji ewentualnych błędów.

Po dodaniu wszystkich niezbędnych dokumentów należy zapisać aktualną wersję zgłoszenia. Po przejściu dalej konieczne będzie uzupełnienie informacji o ewentualnym dołączeniu dodatkowych dokumentów takich jak odmowa podpisu sprawozdania czy złożenie oświadczenia lub odmowa złożenia oświadczenia, iż sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie (opisanego powyżej, dotyczącego składania podpisów przez zarząd wieloosobowy).

Po zapisaniu aktualnego zgłoszenia i przejściu dalej, należy zweryfikować poprawność zgłoszenia poprzez wybór „Weryfikuj zgłoszenie” i zapisać ponownie jeśli zostało zaakceptowane przez system oraz podpisać. Jeśli system nie ładuje kolejnej strony należy zapisać aktualną formę zgłoszenia i przejść dalej. Po złożeniu podpisu przez osobę wskazaną w KRS i składającą zgłoszenie należy otworzyć zgłoszenie w trybie edycji oraz wysłać je do repozytorium DF. Po poprawnym przesłaniu zgłoszenia pojawi się odpowiedni komunikat.

Autor: Izabella Kuźma, Specjalista działu sprawozdawczości w MDDP Outsourcing.

Źródła:

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 7 marca 2022 r.

Podpis zaufany ePUAP.

Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Pytania i odpowiedzi w zakresie e-sprawozdań finansowych.

Zobacz więcej:

Obowiązek badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta

Badanie sprawozdania finansowego za 2021 r. – wybór audytora