Połączenie spółek - metody łączenia i obowiązki sprawozdawcze

Połączenie spółek to proces, który odgrywa istotną rolę w strategiach rozwoju przedsiębiorstw. Jego przebieg bywa skomplikowany, dlatego wymaga starannego przygotowania pod kątem znajomości przepisów prawa handlowego oraz analizy skutków prawnych, finansowych i organizacyjnych. Decyzja o połączeniu często jest podejmowana m.in. w celu uproszczenia struktury organizacyjnej, zwiększenia efektywności zarządzania czy optymalizacji kosztów prowadzenia działalności. Zasady łączenia się spółek od strony formalnej są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Kwestie ujęcia rachunkowego reguluje ustawa o rachunkowości (art. 44a) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF 3 – Połączenia jednostek gospodarczych).

SPIS TREŚCI

1. Formy połączeń spółek
2. Uproszczone połączenie spółek
3. Obowiązki łączących się spółek
4. Metody rozliczania połączeń w ujęciu rachunkowym
5. Połączenie spółek a sprawozdawczość
6. Informacja dodatkowa w sprawozdaniu finansowym
7. Podsumowanie
8. FAQ – Najczęściej zadawane pytania

Formy połączeń spółek

Wyróżnia się dwa rodzaje połączeń spółek – zgodnie z art. 492 § 1 KSH może ono być dokonane:

1. Przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) – w zamian wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują udziały lub akcje w spółce przejmującej (połączenie spółek przez przejęcie);
2. Przez utworzenie nowej spółki kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek. Wspólnicy otrzymują wówczas udziały lub akcje nowo powstałej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Uproszczone połączenie spółek

W 2023 roku przyjęto nowelizację Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającą możliwość stosowania uproszczonej procedury łączenia spółek kapitałowych. To rozwiązanie pozwala skrócić czas całej operacji i ograniczyć jej koszty, a jego zastosowanie jest możliwe w określonych przypadkach.

1. Gdy spółka przejmująca posiada co najmniej 90%, lecz mniej niż 100% udziałów lub akcji spółki przejmowanej. (Nie dotyczy sytuacji, w których spółką przejmującą jest spółka publiczna),
2. Gdy spółka-matka przejmuje swoją jednoosobową spółkę zależną,
3. Gdy łączą się spółki z o.o., których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, a łączna liczba wspólników we wszystkich spółkach nie przekracza 10.

Obowiązki łączących się spółek

Spółki, które planują połączenie, są zobowiązane do sporządzenia odpowiedniej dokumentacji i dokonania szeregu czynności zgodnie z wymogami KSH. Najważniejsze działania obejmują:

Sporządzenie planu połączenia

Plan powinien zawierać m.in.: podstawowe dane o spółkach; tryb połączenia i siedzibę nowej spółki; zasady przydziału i wymiany udziałów/akcji; określenie dnia, od którego wspólnicy nabywają prawa do zysków; prawa przysługujące wspólnikom w nowo utworzonej spółce lub spółce przejmującej; ewentualne szczególne korzyści dla członków organów połączonych spółek.

Sporządzenie projektów dokumentów

• Należy przygotować m.in. uchwałę o połączeniu, zmiany w umowie/statucie spółki nowo utworzonej bądź spółki przejmującej.
• Ustalić wartość majątku spółki nowo utworzonej bądź spółki przejmującej
• Sporządzić oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki dla celów połączenia na określony dzień, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego

Ogłoszenie planu połączenia powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, podczas którego ma zostać podjęta uchwała o połączeniu.

Sporządzenie sprawozdań zarządu

Zarządy łączących się spółek są zobowiązane do sporządzenia sprawozdań zawierających informacje na temat połączenia, m.in.: jego uzasadnienie, podstawy prawne, stosunek wymiany udziałów/akcji.

Badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta

Na wniosek łączących się spółek sąd rejestrowy wyznacza biegłego do badania planu połączenia pod kątem poprawności i rzetelności, z którego biegły rewident sporządza opinię.

Badanie planu połączenia nie jest wymagane, jeśli wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrażą na to zgodę. Z kolei w przypadku połączenia, gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna, badanie planu połączenia jest obligatoryjne.

Zawiadomienie wspólników

Zarząd łączących się spółek ma obowiązek powiadomienia wspólników o zamiarze połączenia.

Podjęcie uchwał o połączeniu

Aby mogło dojść do połączenia spółek, konieczne jest podjęcie właściwych uchwał przez wspólników/walne zgromadzenia łączących się spółek. Uchwały o łączeniu się spółek muszą być zgłoszone przez zarząd każdej ze spółek do sądu rejestrowego.

Ogłoszenie połączenia

Spółka nowo utworzona lub spółka przejmująca powinna opublikować ogłoszenie o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Metody rozliczania połączeń w ujęciu rachunkowym

Zgodnie z ustawą o rachunkowości (rozdz. 4a), połączenie spółek – przez przejęcie lub utworzenie nowej spółki – może być rozliczone na dwa sposoby:

Metoda nabycia

Aktywa i pasywa spółki przejmującej są wykazywane według wartości księgowej, a aktywa i pasywa spółki przejmowanej według wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia (art. 44b ust. 1).

Metoda łączenia udziałów

Sumuje się odpowiednie pozycje aktywów, pasywów, przychodów i kosztów obu spółek według stanu na dzień połączenia, uprzednio dokonując ujednolicenia metod wyceny (art. 44c ust. 1). Ta metoda rozliczenia wymaga też dokonania m.in. wyłączenia kapitału zakładowego spółki, której majątek przeniesiono na inną spółkę oraz wyłączenia wzajemnych transakcji między spółkami.

Co istotne, metody łączenia udziałów nie można zastosować w każdym przypadku. Stosowanie metody łączenia udziałów jest dopuszczalne w przypadku łączenia się spółek, na skutek którego dotychczasowi udziałowcy łączących się spółek zachowują nad nimi kontrolę.

Połączenie spółek a sprawozdawczość

Za dzień połączenia uznaje się datę wpisu do rejestru KRS (art. 44a ust. 3 ustawy o rachunkowości). Jeśli chodzi o dane porównawcze w sprawozdaniu finansowym, ich prezentacja jest zależna od zastosowanej metody rozliczenia połączenia:

Metoda nabycia

Sprawozdanie finansowe powinno zawierać dane porównawcze z poprzedniego roku pochodzące ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej (art. 44b ust. 16).

Metoda łączenia udziałów

Sprawozdanie finansowe spółki przejmującej majątek (lub nowo powstałej) powinno uwzględniać dane porównawcze tak, jakby połączenie nastąpiło na początek poprzedniego roku. Kapitały własne prezentuje się jako sumę kapitałów wszystkich łączących się spółek (art. 44c ust. 6).

Dodatkowe informacje i objaśnienia mogą być przedstawione w formie tabelarycznej, w zależności od wybranej metody połączenia.

Informacja dodatkowa w sprawozdaniu finansowym

Zgodnie z załącznikiem nr 1 do ustawy o rachunkowości, jeśli w trakcie roku obrotowego nastąpiło połączenie, w informacji dodatkowej powinno się zawrzeć następujące informacje:

W przypadku rozliczenia połączenia metodą nabycia:

1. firmę i przedmiot działalności spółki przejętej,
2. liczbę, wartość nominalną oraz rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,
3. cenę przejęcia, wartość aktywów netto według wartości godziwej spółki przejętej na dzień połączenia, wartość firmy lub ujemną wartość firmy wraz z opisem zasad jej amortyzacji.

W przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów:

1. firmę i przedmiot działalności spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru,
2. liczbę, wartość nominalną i rodzaj udziałów (akcji) wyemitowanych w celu połączenia,
3. informacje o przychodach i kosztach, zyskach i stratach, a także o zmianach w kapitałach własnych połączonych spółek za okres od początku roku obrotowego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, do dnia połączenia.

Roczne sprawozdanie finansowe w roku, w którym nastąpiło połączenie, podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta.

Podsumowanie

Połączenie spółek to proces, który może przynieść przedsiębiorcom wiele korzyści, takich jak wzmocnienie pozycji rynkowej, poprawę efektywności czy ograniczenie kosztów działalności. Kluczem do powodzenia całej operacji jest odpowiednie przygotowanie – zarówno od strony formalnej, jak i biznesowej. Tak, aby przebiegła ona sprawnie, ale również przyniosła wymierne korzyści w dłuższej perspektywie.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

1. Jakie są podstawowe formy połączenia spółek?

Wyróżnia się dwie podstawowe formy połączenia spółek: połączenie przez przejęcie (gdy jedna spółka przejmuje majątek drugiej) oraz połączenie przez zawiązanie nowej spółki (gdy powstaje całkowicie nowa jednostka, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek). Obie formy są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych.

2. Kiedy można zastosować uproszczone połączenie spółek?

Uproszczoną procedurę połączenia spółek można zastosować w trzech przypadkach. Po pierwsze spółka przejmująca posiada co najmniej 90% udziałów spółki przejmowanej, pod drugie spółka-matka przejmuje swoją jednoosobową spółkę zależną, oraz porze trzeci gdy łączą się spółki z o.o. z wyłącznie osobami fizycznymi jako wspólnikami (maksymalnie 10 wspólników łącznie).

3. Jakie są główne różnice między metodą nabycia a metodą łączenia udziałów?

Metoda nabycia polega na wykazaniu aktywów i pasywów spółki przejmowanej według wartości godziwej, podczas gdy metoda łączenia udziałów opiera się na sumowaniu odpowiednich pozycji bilansowych obu spółek. Metoda łączenia udziałów może być stosowana tylko wtedy, gdy dotychczasowi udziałowcy zachowują kontrolę nad połączonymi spółkami.

4. Czy badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta jest obowiązkowe?

Badanie planu połączenia nie jest obowiązkowe, jeśli wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrażą na to zgodę. Jednak w przypadku, gdy spółką przejmującą lub nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna, badanie planu połączenia jest obligatoryjne.

5. Jaki dzień uznaje się za dzień połączenia spółek?

Za dzień połączenia spółek uznaje się datę wpisu połączenia do rejestru KRS (Krajowego Rejestru Sądowego). Od tego momentu spółka przejmująca lub nowo utworzona spółka kontynuuje działalność, przejmując prawa i obowiązki spółek, które zostały połączone.

Autor: Natalia Bialucha, Specjalista, Dział Sprawozdawczości.

Poszukują Państwo polecanego i profesjonalnego partnera, który wspiera firmy w zakresie księgowości, kadr i płac? Zapraszamy do kontaktu – wspólnie znajdziemy rozwiązania najlepiej dopasowane do Państwa potrzeb.