Przejście z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o. – co warto wiedzieć?

Przekształcenie własnej działalności w spółkę z o.o. jest jednym z trzech, obok aportu i założenia zupełnie nowej spółki, sposobów na ekspansję.

Zmiana formy prawnej pozwoli na uzyskanie dodatkowych środków finansowych, zwiększenie wiarygodności w oczach dużych kontrahentów oraz zabezpieczy przed ryzykiem biznesowym.

Przejście z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o.: etapy i koszty

Przekształcenie działalności w spółkę możliwe jest dzięki uprawnieniom wynikającym z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, czyli poprzez sukcesję uniwersalną. Założenie działalności gospodarczej jest bardzo proste – wymaga minimum formalności i w zasadzie jest bezkosztowe. Przejście na spółkę z o.o. wymaga już znacznie większego zaangażowania. Należy dopilnować wielu formalności, aby zgodnie z art. 5841 i nast. KSH właściwie i skutecznie dokonać zmiany. W procesie przekształcania możemy wyodrębnić kilka głównych etapów:

• sporządzenie planu przekształcenia – informuje o wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego;
• złożenie oświadczenia o przekształceniu – równocześnie można podpisać akt założycielski spółki;
• powołanie członków organów spółki przekształconej;
• zawarcie umowy spółki z o.o. lub utworzenie statutu dla spółki akcyjnej; 
• wniesienie o wpis do rejestru przedsiębiorców (Krajowego Rejestru Sądowego) przekształconej spółki. 

Na każdym z etapów wymagane jest stosowanie form aktu notarialnego, a plan przekształcenia musi być zbadany i zaopiniowany przez biegłego rewidenta – to wszystko wiąże się z wydatkami. Koszty są wypadkową stałych opłat oraz taks notarialnych i indywidualnej wyceny usług rewidenta uzależnionych od wielkości prowadzonej działalności gospodarczej. Szacunkowy koszt, bez względu na występujące zmienne czynniki, wynosi w przybliżeniu co najmniej 4 000 złotych. Wielką pomocą w uporaniu się z przejściem wszystkich zawiłych formalności będzie bez wątpienia outsourcing usług księgowych.

Konsekwencje wynikające ze zmiany formy prawnej 

Istotą omawianej zmiany jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Procedura adaptacyjna trwa około 2 miesięcy i kończy się wpisem do KRS. Od tego momentu funkcjonuje już spółka. Przedsiębiorca może mieć wątpliwości co do podpisanych kontraktów czy zmian w zakresie obowiązków podatkowych. Należy tu pamiętać o następujących kwestiach:

• umowy – wszystkie umowy zawarte przed przekształceniem pozostają ważne i nie ma potrzeby ich zmiany ani aneksowania,
• majątek – automatycznie jednoosobowej działalności staje się majątkiem spółki,
• decyzje administracyjne – powstała spółka jest podmiotem wszelkich zezwoleń, ulg i pozostałych decyzji wydanych przed przekształceniem,
• skutki podatkowe – brak pełnej sukcesji, np. na spółkę nie przechodzą ulgi podatkowe, z których mógł korzystać przedsiębiorca przed przekształceniem.
• skutki w podatku VAT i dochodowym – przekształcenie jest neutralne pod względem VAT i nie ma skutków pod względem podatku dochodowego.
• skutki rachunkowe – przekształcenie wymusza otwarcie (w dniu przekształcenia) i prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Zgodnie z wymogami prawa po przekształceniu przedsiębiorca będzie musiał prowadzić pełną księgowość w spółce z o.o. Optymalnym rozwiązaniem będzie w tej sytuacji nawiązanie współpracy z podmiotem świadczącym outsourcing usług księgowych.

Zgodnie z wymogami prawa po przekształceniu przedsiębiorca będzie musiał prowadzić pełną księgowość w spółce z o.o. Optymalnym rozwiązaniem będzie w tej sytuacji nawiązanie współpracy z podmiotem świadczącym outsourcing usług księgowych.