Due Diligence finansowe

Planując inwestycje, nieodzownym elementem jest przeprowadzenie zewnętrznej weryfikacji kondycji nabywanej spółki. Celem analizy Due Diligence jest ustalenie stanu zadłużenia, pozycji prawnej oraz określenie obszarów problematycznych, a także weryfikacja, czy wobec spółki nie toczą się żadne postępowania sądowe. Badanie Due Diligence pozwala inwestorowi określić wartość nabywanej inwestycji i obejmuje kilka podstawowych obszarów: finansowy, prawny, nieruchomości, podatkowy, techniczny, organizacyjny. W poniższym  artykule skupimy się na Due Diligence finansowym.

Due Diligence, co to jest?

Z tłumaczenia z języka angielskiego Due Diligence oznacza należytą staranność.
Jest to analiza spółki w celu jej wyceny przez potencjalnego Inwestora. Due Diligence to upewnienie się inwestora czy kondycja spółki jest zgodna z zapewnieniami sprzedającego. Badanie wykonują zewnętrzni, niezależni specjaliści.
Sam proces jest najczęściej wykonywany przy planowanym zakupie, ale również sprzedaży udziałów i akcji oraz połączenia spółek.

Umowa i niezbędna dokumentacja przy Due Diligence

Przed przystąpieniem do badania należy podpisać umowę z firmą, która będzie odpowiedzialna za przeprowadzenie analizy. Eksperci wykonujący badanie powinni mieć dostęp do wszystkich informacji firmowych, w tym również tych wrażliwych. Podstawowa lista dokumentów obejmuje dane finansowe (bilans, rachunek wyników, zapisy księgowe, obrotówka, rejestr środków trwałych, wiekowanie należności i zobowiązań, wyciągi bankowe z potwierdzeniem stanu środków pieniężnych, dokumentacja z inwentaryzacji, listy płac, istotne umowy, stan zadłużenia), opisy procesów obiegu dokumentów, sprzedaży, płatności, polityki rachunkowości. Eksperci wykonujący badanie powinni mieć również możliwość stałego kontaktu z osobami ze spółki i w trakcie Due Dilligence na bieżąco powinni weryfikować otrzymane dane oraz zadawać pytania uszczegóławiające i wyjaśniające wszelkie zidentyfikowane niejasności.

Jak przebiega proces analizy spółki?

Sam proces jest często długotrwałych i trwa nawet kilka miesięcy, w zależności od tego, jak duża jest inwestycja.
Due Dilligence obejmuje kilka podstawowych etapów:

1. Wstępne negocjacje, ustalenie potrzeb i zakresu stron.
2. Podpisanie umowy pomiędzy stronami.
3. Zebranie i analiza dokumentów przez zewnętrznych ekspertów.
4. Przygotowanie wstępnego raportu i jego weryfikacje przez inwestora.
5. Przygotowanie raportu końcowego z analizą i wnioskami z badania.

Due Diligence Finansowe

W trakcie finansowego Due Dilligence niezależni eksperci:

• analizują dokumenty firmowe celem pozyskania informacji o istotnych zdarzeniach, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej,
• przeglądają umowy zawarte przez spółkę celem identyfikacji potencjalnych ryzyk,
• dokonują oceny systemu księgowego,
• przeprowadzają analizę finansową obejmującą analizę wskaźnikową oraz analizę poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego,
• przeprowadzają rozmowy z osobami zarządzającymi i operacyjnymi spółki celem weryfikacji otrzymanych danych i uzyskania wyjaśnień do zidentyfikowanych kwestii,
• przygotowują finalny raport obejmujący kompleksową analizę finansową inwestycji wraz ze wskazaniem ryzyk i potencjalnych zagrożeń.

Najbardziej istotnym elementem dla inwestorów jest rentowność nabywanej inwestycji, dlatego istotnym obszarem Due Dilligence jest:

• Analiza przychodów – analiza przychodów pozwala ocenić skalę działania przedsiębiorstwa. Analizując przychody, należy zwrócić szczególną uwagę na występujące odchylenia w ujęciu miesięcznym oraz nietypowe pozycje przychodów, które należy wyjaśnić ze spółką. W ramach analizy eksperci powinni podzielić przychody na kategorie (np. produktowe, geograficzne). Podział powinien być dostosowany do rodzaju działalności nabywanej inwestycji. Należy również zwrócić uwagę na kształtowanie się cen w ciągu badanego okresu. W trakcie badania należy ustalić, czy trend oraz wielkość przychodów jest racjonalna i czy po zakupie inwestor będzie w stanie realnie uzyskiwać przychody na poziomie, które przedstawiła spółka w swoich danych finansowych. Istotne jest, aby zidentyfikować i wykluczyć z analizy wszelkie jednorazowe i nietypowe pozycje oraz przychody niezwiązane z działalnością podstawową spółki.
• Analiza kosztów — analiza ta, analogicznie jak analiza przychodów, powinna obejmować analizę miesięczną za badanych okres. Do analizy, koszty powinny być również podzielone na kategorie, gdyż w ten sposób łatwiej jest zweryfikować potencjalne nieścisłości. Przy analizie kosztów eksperci powinni dokonać weryfikacji dokumentów źródłowych, np. przy weryfikacji kosztów wynagrodzeń należy uzyskać listy płac, deklaracje PIT, ZUS, dane o stanie zatrudnienia, a także informacje o bonusach wypłacanych w firmie. Należy również zwrócić uwagę czy zachowana jest korelacja przychodów z kosztami oraz, czy nie występują nietypowe odchylenia od miesięcznej wartości kosztów , które z reguły powinny być stałe (np. amortyzacja). Przy analizie kosztów należy zatem zweryfikować, czy ich poziom jest racjonalny i (tak jak w przypadku przychodów) wykluczyć pozycje niezwiązane z podstawą działalności spółki.
• Weryfikacja zadłużenia oraz stanu środków pieniężnych – przy weryfikacji zadłużenia należy uzyskać umowy kredytowe i pożyczkowe oraz umowy leasingu. Natomiast stan środków pieniężnych trzeba uzgodnić z wyciągiem lub/oraz potwierdzeniem bankowym.
• Weryfikacja stanu majątku – przy weryfikacji majątku niezbędne są rejestry oraz dokumenty inwentaryzacyjne. Należy także zweryfikować stopień zużycia aktywów, sprawdzając ich wartość netto oraz okres pozostający do zamortyzowania. Przy weryfikacji wartości rynkowej nieruchomości należy skorzystać z pomocy rzeczoznawcy.
• Analiza wskaźnikowa – w artykule chcielibyśmy skupić się w szczególności na jednym wskaźniku, który z perspektywy inwestora wydaje się być najistotniejszy, czyli EBITDA (z ang: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization). Jest to zysk operacyjny przedsiębiorstwa, przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych (ang. amortization) oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych (ang. depreciation). EBITDA to inaczej zysk operacyjny z wyłączeniem amortyzacji. Wskaźnik ten określa zdolność firmy do generowania środków pieniężnych. Jest to bardzo uniwersalny miernik, gdyż pokazuje zarówno wartość zysku, jak i również przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Wskaźnik ten, to zamiennik przepływów pieniężnych i główny element wyceny przedsiębiorstwa. Pokazuje maksymalną wartość środków pieniężnych na obsługę zadłużenia oraz pozwala analizować wynik finansowy niezależnie od kosztów długu, oraz od amortyzacji.

Do analizy Due Diligence wykorzystywana jest tzw. EBITDA znormalizowana, która dodatkowo eliminuje zdarzenia nadzwyczajne, jednorazowe oraz niezwiązane z podstawową działalnością spółki.

Jakie korzyści płyną z analizy finansowej spółki?

Raport z Due Diligence pozwala inwestorowi na weryfikacje wartości firmy oraz identyfikacje nieprawidłowości mających miejsce w spółce. Jest pomocny przy ocenie opłacalności samej transakcji oraz zapewnia rzetelną wycenę i określenie zasobów firmy. Jest jednym z głównych punktów odniesienia do podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Due Diligence finansowe – podsumowanie

Due Diligence to analiza polegająca na szczegółowym badaniu stanu nabywanej spółki. Powinien on obejmować wszystkie obszary działalności firmy. Główny celem badania jest opisanie pozycji finansowej spółki, wielkości i składników majątku, a także obszarów podwyższonego ryzyka. Due Diligence pojawia się, gdy decyzję o badaniu podejmie zainteresowany inwestor. Przeprowadzany Due Diligence zajmuje od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy (w zależności od wielkości inwestycji). Po zakończonym badaniu inwestor otrzymuje szczegółowy raport na temat stanu potencjalnej inwestycji oraz obszarów z podwyższonym ryzykiem.

W MDDP Outsourcing świadczymy usługi w zakresie Due Diligence . Przygotowujemy raporty finansowe, wspieramy w kontakcie z klientem i doradzamy w zakresie zidentyfikowanych ryzyk. Zachęcamy do kontaktu: https://www.mddp-outsourcing.pl/kontakt/.

Autor: Wioletta Miodek, Ekspert ds. sprawozdawczości w warszawskim biurze rachunkowym MDDP Outsourcing.