Blog

Podwyższenie kapitału zakładowego

27.08.2014

Na kapitał dopiero po rejestracji UMOWY.

Ustawa o rachunkowości wskazuje, że warunkiem wykazania w księgach podwyższenia kapitału spółki z o.o. jest wpisanie tej zmiany w KRS.

W jaki sposób rejestracja w KRS lub jej brak wpływa na wykazanie w księgach podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Jak zaprezentować podwyższenie kapitału zakładowego w sprawozdaniu finansowym, gdy na dzień bilansowy zmiana nie została jeszcze wpisana do KRS?

Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU. z 2013 r. nr 1030 ze zm., dalej: k.s.h.) stanowi, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością następuje przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych udziałów. Nowe udziały mogą zostać objęte przez dotychczasowych właścicieli lub przez nowego udziałowca w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o., co do zasady, wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Czynność ta wymaga zatem podjęcia uchwały wspólników w formie aktu notarialnego na zgromadzeniu większością dwóch trzecich głosów, o ile umowa spółki nie przewiduje w tym zakresie innych warunków.

Tak stanowi art. 255k.s.h. w zw. z art. 246 § 1 i 3 k.s.h. Istnieje jednak wyjątek od tej zasady, kiedy to podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin tego podwyższenia (art. 257 § 1 i 3 k.s.h.).

To ostatni etap

Końcowym warunkiem skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy zmiany umowy spółki jest jego zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym. W celu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego (zgodnie z art. 262 § 1 k.s.h.). Do wniosku KRS-Z3 należy złożyć:

  • uchwałę wspólników w sprawie podwyższenia kapitału,
  • oświadczenia wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione,
  • listę wspólników uwzględniającą zmiany w zakresie ilości posiadanych przez wspólników udziałów oraz łącznej ich wysokości,
  • dowód wpłaty opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jak księgować

Zgodnie z art. 262 § 4 k.s.h., podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru sądowego. Ustawa o rachunkowości w art. 36 ust. 2 wskazuje natomiast, że kwotę kapitału zakładowego należy wykazać w kwocie zarejestrowanej. Tak więc prezentacja w księgach rachunkowych całego procesu podwyższenia kapitału zakładowego przebiega wieloetapowo.

  1. Podjęcie uchwały przez wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego nie ma mocy sprawczej, jeśli chodzi o prawo bilansowe, w związku z czym nie podlega ewidencji.
  2. Kolejnym etapem jest wniesienie wkładów na podwyższony kapitał zakładowy, który należy zarachować w następujący sposób:
    • Wn „Kasa” lub „Rachunek bankowy”,.
    • Ma „Pozostałe rozrachunki ” w analityce: rozrachunki ze wspólnikami.
  3. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w KRS spółka księguje podwyższenie pod datą wpisu w sądzie rejestrowym:
    • Wn „Pozostałe rozrachunki ” w analityce: rozrachunki ze wspólnikami.
    • Ma „Kapitał zakładowy”.

Gdy jest różnica

Wartość wkładów wniesionych do spółki z o.o. może być wyższa od wartości nominalnej wydanych za wkład udziałów. W kodeksie spółek handlowych wskazane jest, że udziały nie mogą zostać objęte poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli jednak udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, to nadwyżkę (tzw. agio) przelewa się na kapitał zapasowy (art. 261 oraz 154 § 3 k.s.h.).

Jeżeli zatem objęcie udziałów nastąpiło po cenie wyższej od nominalnej, to nadwyżkę tę można ująć w księgach rachunkowych w momencie wniesienia udziałów zgodnie z poniższym zapisem:

  • Wn „Pozostałe rozrachunki”, w analityce rozrachunki ze wspólnikami
  • Ma „Kapitał zapasowy”.

Czas na sprawozdanie

Do czasu zarejestrowania w rejestrze sądowym podwyższenie kapitału zakładowego nie powinno być wykazywane w pasywach bilansu w pozycji A.I „Kapitał (fundusz) podstawowy”. Kwota podwyższenia kapitału powinna być zaprezentowana w pasywach bilansu w pozycji A.VI „Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe”.

Karolina Kwaśniewska-Niedbała
MDDP Outsourcing