Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą oraz ukryte zyski w CIT estońskim w 2026

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o CIT i PIT (16 września 2025 r.), wprowadzający istotne zmiany w funkcjonowaniu CIT estońskiego (ryczałtu od dochodów spółek). Zmiany mają na celu „uszczelnienie systemu”, jednak w praktyce oznaczają zaostrzenie zasad, wzrost obowiązków podatkowych i ryzyka fiskalnego.

Dotychczas ustawa o CIT estońskim nie definiowała wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, co generowało wiele wątpliwości po stronie podatników  w kwalifikowaniu danego wydatku.

SPIS TREŚCI

1. Nowelizacja ustawy
2. Różnica między dochodem a wydatkami w CIT estońskim
3. Tabela 1. Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą
4. Tabela 2. Ukryte zyski
5. Podsumowanie
6. FAQ

W nowelizacji ustawy o CIT estońskim wprowadzono:

• Definicję wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, która obejmować będzie:
  • koszty poniesione w innym celu niż osiągnięcie lub zabezpieczenie przychodów,
  • wszelkiego rodzaju opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym

• Doprecyzowanie ukrytych zysków:
  • usunięcie powiązania z prawem do udziału w zysku
  • rozszerzenie o należności z tytułu umów najmu, dzierżawy czy innych umów o podobnym charakterze zawieranych z udziałowcami i podmiotami powiązanymi
  • z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, usług prawnych, usług pośrednictwa itp.
  • wynagrodzenie wypłacone wspólnikowi z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Różnica między dochodem z tytułu ukrytych zysków a wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą

Podstawową i kluczową różnicą jest beneficjent świadczenia – gdy beneficjentem świadczenia jest podmiot powiązany ze spółką lub podmiot powiązany z udziałowcem spółki, badamy ukryte zyski.

W przypadku dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą tych powiązań nie musimy badać , ponieważ beneficjentem jest podmiot „obcy” w stosunku do spółki.

Tabela 1. Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą

Tabela 2. Ukryte zyski

Podsumowanie

Projekt zmian opublikowany przez Ministerstwo Finansów wprowadza istotne modyfikacje w funkcjonowaniu CIT estońskiego, ukierunkowane na uszczelnienie systemu i ograniczenie nadużyć. Nowa definicja wydatków niezwiązanych z działalnością oraz rozszerzony katalog ukrytych zysków w praktyce zwiększą obowiązki podatników i zakres sytuacji wymagających szczegółowej analizy podatkowej. Od 2026 roku firmy stosujące ryczałt od dochodów spółek powinny przygotować się na bardziej restrykcyjne zasady rozliczeń, zaktualizować procedury wewnętrzne i zweryfikować dotychczasowe interpretacje indywidualne. Zmiany te mają charakter systemowy – warto więc odpowiednio wcześnie ocenić ich wpływ na działalność przedsiębiorstwa.

FAQ

1. Co zmienia projekt nowelizacji CIT z 16 września 2025 r. w zakresie CIT estońskiego?
Projekt zaostrza zasady dotyczące ukrytych zysków oraz wprowadza definicję wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Uporządkowano katalog świadczeń, które będą traktowane jako ukryte zyski oraz doprecyzowano, które wydatki od 2026 r. zawsze będą generowały dochód podatkowy.

2. Czym są wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą według nowych przepisów?
Są to koszty poniesione w innym celu niż osiąganie, zachowanie lub zabezpieczenie przychodów, a także opłaty i należności publicznoprawne o charakterze sankcyjnym. Nowa definicja ma ograniczyć spory interpretacyjne i zapewnić jednolite podejście organów podatkowych.

3. Czy wszystkie spotkania z kontrahentami będą traktowane jako wydatek niezwiązany?
Nie. Spotkania z alkoholem zostaną uznane za wydatek niezwiązany z działalnością, natomiast spotkania bezalkoholowe – zgodnie z dotychczasowymi interpretacjami – pozostają kosztem związanym z działalnością.

4. Jakie wydatki będą od 2026 r. zawsze stanowić ukryty zysk?
Zmiany obejmują m.in. najem i remont nieruchomości wspólnika, wypłatę wynagrodzenia dla prokurenta, powtarzające się świadczenia niepieniężne oraz usługi doradcze świadczone przez podmioty powiązane. Nowelizacja uszczelnia katalog, eliminując wcześniejsze rozbieżności w interpretacjach.

5. Czym różnią się ukryte zyski od wydatków niezwiązanych z działalnością?
Kluczowy jest beneficjent świadczenia. Ukryte zyski bada się wtedy, gdy korzyść trafia do podmiotów powiązanych ze spółką lub wspólnikiem. Wydatki niezwiązane nie wymagają analizy powiązań – dotyczą świadczeń na rzecz podmiotów niepowiązanych.

6. Czy wynagrodzenie prokurenta zawsze będzie ukrytym zyskiem?
Tak. Od 2026 r. wynagrodzenia dla prokurentów będą obligatoryjnie kwalifikowane jako ukryty zysk, niezależnie od specyfiki umowy i relacji biznesowych.

7. Czy dotychczasowe interpretacje indywidualne pozostają aktualne?
W wielu przypadkach nowelizacja wprost zmienia dotychczasową praktykę. Oznacza to, że część wcześniejszych interpretacji – zwłaszcza korzystnych dla podatników – może utracić znaczenie od 2026 r.

8. Jak nowelizacja wpływa na ryzyko podatkowe przedsiębiorstw?
Zaostrzenie przepisów powoduje, że podatnicy działający w modelu CIT estońskiego muszą dokładniej dokumentować cel ponoszonych wydatków oraz analizować relacje z podmiotami powiązanymi. Niewłaściwa kwalifikacja może skutkować powstaniem dodatkowego dochodu do opodatkowania.

Autor: Renata Wilczura, starszy specjalista ds. podatków, MDDP Outsourcing

Poszukują Państwo polecanego i profesjonalnego partnera, który wspiera firmy w zakresie księgowości, kadr i płac? Zapraszamy do kontaktu – wspólnie znajdziemy rozwiązania najlepiej dopasowane do Państwa potrzeb.