Najpopularniejsze sposoby na dokapitalizowanie spółki
Czym jest i w jakim celu stosuje się dokapitalizowanie spółki? Prowadzący spółkę mogą mieć problemy z pokryciem bieżących kosztów działalności, szczególnie przy rozpoczęciu działalności, co może powodować problemy finansowe spółki. Wówczas potrzebują środków pieniężnych, nie tylko po to, aby pokryć bieżące koszty, ale również na jej rozwój. Sposobów na poprawę sytuacji finansowej spółki przez jej dokapitalizowanie jest kilka. W niniejszym artykule omówimy trzy najpopularniejsze formy dokapitalizowania spółki.
Jakie są sposoby dokapitalizowania spółki?
Cel dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to osiągnięcie płynności finansowej. Możliwości dokapitalizowania spółki jest kilka.
Pożyczka dla spółki z o.o.
W przypadku dokapitalizowania spółki za pomocą udzielenie pożyczki spółce zasadniczo jest neutralne na gruncie podatku dochodowego zarówno dla spółki, jak i pożyczkodawcy. Z uwagi na jej zwrotny charakter kwota główna pożyczki nie może być traktowana jako przychód ani jako koszt. Skutki o charakterze podatkowym może natomiast wywołać spłata pożyczki, ale wyłącznie w części dotyczącej odsetek, co ma wpływ na opłacalność dokapitalizowania.
Zawarcie umowy pożyczki a podatek od czynności cywilnoprawnych
Jeśli pożyczka jest udzielana spółce przez wspólnika, jest ona wówczas zwolniona z PCC.
Ustalenie poziomu oprocentowania
Finansowanie spółki za pomocą pożyczki jest związana z koniecznością oprocentowania takiej pożyczki. Nie jest możliwe udzielenie pożyczki bez oprocentowania. Z uwagi na to, że wspólnik oraz spółka są podmiotami powiązanymi, oprocentowanie pomiędzy podmiotami należy ustalić na warunkach rynkowych, czyli tak jakby to zrobiły podmioty niepowiązane ze sobą.
W kontekście oprocentowania takiej pożyczki warto zwrócić uwagę na to, iż przepisy Ustawy z 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych — dalej u.p.d.o.p. – nie regulują szczegółowo metody wyceny wynagrodzenia (odsetek) za pożyczkę. Wartość tę można ustalić w uproszczony sposób, według stawki WIBOR3M albo WIRON3M powiększonej o marżę. Jest to stawka oprocentowania stosowana dla ustalenia, w sposób uproszczony, rynkowego charakteru pożyczek udzielanych między podmiotami powiązanymi w ramach tzw. procedury safe harbour (art. 11g u.p.d.o.p.). Stawka ta wynika z obwieszczenia Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2022 r. w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych.
W razie konieczności zastosowania mechanizmu safe-harbour można zastosować parametry pożyczki zawarte w obwieszczeniu Ministra Finansów, do której link znajduje się poniżej https://www.podatki.gov.pl/ceny-transferowe/zmiany-w-prawie/rodzaj-bazowej-stopy-procentowej-i-marzy-dla-potrzeb-cen-transferowych-na-rok-2023/
Pamiętaj!
Udzielenie pożyczki spółce, w niektórych przypadkach zastosowanie mechanizmu safe harbour, może wiązać się z dodatkowym obowiązkiem raportowym w zakresie MDR.
Pożyczka a koszty uzyskania przychodu spółki
Co do zasady spółka, zaliczając w koszty uzyskania przychodu odsetki płacone od uzyskanej pożyczki, odzyska w zależności od stosowanej stawki CIT 9% lub 19%. Po stronie wspólnika udzielającego pożyczki odsetki będą przychodem, który wymaga opodatkowania.
Należy pamiętać, że w niektórych przypadkach możliwość zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odsetek może być ograniczona, z uwagi na konieczność zastosowania mechanizmu limitowania finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ograniczenie to ma jednak zastosowanie przy bardzo wysokich pożyczkach, których wysokość odsetek przekracza 3 mln złotych rocznie.
Kwestie formalne udzielenia pożyczki przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu
Finansowania spółek pożyczkami wymagają zawarcia umowy pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu. Wymaga również zgody zgromadzenia wspólników. Niespełnienie tego warunku, czyli brak zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy pożyczki implikuje nieważność tej umowy. Co więcej, na podstawie art. 230. KSH zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Gdyby pożyczki udzielał wspólnik niebędący członkiem zarządu- wystarczy sama zwykła umowa pożyczki.
Plusy i minusy pożyczki:
Zalety pożyczki Wady pożyczki brak PCC, jeśli pożyczka pochodzi od wspólnika; zawyżenie pozycji zobowiązań spółki w bilansie; zwrotny charakter; brak formalności związanych z rejestracją np. w KRS czy też brak konieczności zmiany umowy spółki;
Zaksięgowanie dokapitalizowania spółki przez pożyczkę w księgach rachunkowych spółki
Otrzymaną pożyczkę należy zaksięgować następująco:
MA 240 – Pożyczki otrzymane oraz WN 130 – Rachunek bieżący.
Dopłaty do spółki — podwyższenie kapitału zakładowego
Kolejnym sposobem na dofinansowanie spółki jest wniesienie dopłaty. Podwyższenie kapitału spółki poprzez wniesienie dopłaty jest czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego — pod warunkiem że czynność ta zostanie dokonana na zasadach i w trybie, określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych.
Jeśli spółka nie dochowa warunków wynikających z kodeksu spółek handlowych – transakcja wniesienia dopłaty może nie być neutralna z podatkowego punktu widzenia.
Wniesienie dopłat a podatek od czynności cywilnoprawnych
Procedura wniesienia dopłat na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych jest traktowane jako zmiana umowy spółki i wówczas spółka, do której wnoszone są dopłaty, zobowiązana jest uiścić podatek PCC w wysokości 0,5% wartości dopłat.
Obowiązki formalne związane z wniesieniem dopłaty
Dopłata czy też obowiązek wnoszenia dopłat powinny być przewidziane w umowie spółki, więc warto o tym pamiętać przy zakładaniu spółki i tworzeniu umowy spółki. Finansowanie spółki poprzez wniesienie dopłaty wspólników wymaga uchwały podjętej przez wspólników. Jeśli umowa nie przewiduje takiego obowiązku, może on zostać wprowadzony poprzez zmianę umowy spółki. , Zmiana umowy ustanawiająca taki obowiązek będzie wymagała zgody wszystkich wspólników.
Plusy, minusy dopłat:
Dopłaty są swoistą hybrydą pomiędzy pożyczką a wkładem; koszty administracyjne, prawna związane ze zmianą umowy spółki; mają charakter zwrotny; koszt związany z podatkiem PCC (0,5% od wartości dopłat); nie są prezentowane w bilansie spółki, jak np. pożyczki, które ten bilans obciążają.
Jak zaksięgować dokapitalizowanie spółki przez dopłatę w księgach rachunkowych spółki?
Uchwała: WN 240 – Pozostałe rozrachunki – konta wspólników; MA 810 – Kapitał rezerwowy
Wniesienie dopłaty: WN 130 Rachunek bieżący; MA 240 – Pozostałe rozrachunki – konta wspólników
Dokapitalizowanie spółki – wkład pieniężny
Ten wariant jest najczęściej wykorzystywany w sytuacjach, w których względy biznesowe wymagają kapitału wyższego niż minimalny.
Jest to forma podwyższenia kapitału zakładowego albo dodatkowego. W ten sposób można dokapitalizować spółkę, ale należy pamiętać, że w przypadku podniesienia kapitału podstawowego najpierw trzeba sprawdzić, czy umowa spółki pozwala to zrobić bez konieczności jej zmiany. Jeżeli tak, to wystarczające jest podjęcie uchwały wspólników i wpłacenie pieniędzy na konto spółki.
Jeżeli zaś umowa spółki na to nie pozwala, wtedy najpierw należy zmienić umowę spółki, a dopiero później możliwe jest zwiększenie kapitału.
Obie te czynności podlegają obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w stawce 0,5 procent od kwoty wkładu przeznaczonej na kapitał zakładowy. Jeżeli wkład jest dzielony pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy – podatek PCC płatny będzie tylko od wkładu przeznaczonego na kapitał zakładowy.
Przykład
Do spółki wniesiono wkład pieniężny w kwocie 200 000 zł – 100 000 zł przeznaczono na podwyższenie kapitały zakładowego i od tego opłacono podatek PCC, zaś drugie 100 000 zł przeznaczono na kapitał zapasowy i w tym przypadku nie ma obowiązku zapłaty PCC.
W przypadku podwyższenia kapitału wspólnik wnosi do spółki nowy wkład, w zamian za co obejmuje nowe udziały w spółce lub zwiększa się wartość nominalna posiadanych przez niego udziałów. W wyniku jego podwyższenia może zmienić się dotychczasowy stosunek udziałów w spółce, jak również może przystąpić do spółki nowy wspólnik.
Plusy i minusy wniesienia wkładu:
Spółki z wyższym kapitałem mogą być bardziej wiarygodnym partnerem biznesowym. Wkład nie ma charakteru zwrotnego, – podwyższa się odpowiedzialność spółki (do wysokości wniesionego kapitału), a wkład do spółki wymaga zmiany umowy spółki, aktu notarialnego i rejestracji w KRS – co wiąże się z wyższymi kosztami transakcyjnymi; obowiązek zapłaty PCC.
Jak widać, spółki mają szerokie spektrum wyboru w zakresie dokapitalizowania. Decyzja w zakresie tego, który wariant jest najlepszy dla spółki w danym momencie, wymaga analizy kilku aspektów tj. kosztów prawnych, administracyjnych czy doradczych związanych z transakcją, jak również określenia skutków podatkowych, które może wywrzeć dana transakcja. Dopiero uwzględnienie tych przesłanek pozwoli podjąć decyzję w zakresie tego, który z wariantów w danym momencie najbardziej spółce się opłaca.
Jak zaksięgować dokapitalizowanie spółki za pomocą wkładu pieniężnego?
Wniesienie wkładu pieniężnego: MA 240 – Pozostałe rozrachunki – konta wspólników; WN 130 – Rachunek bieżący
Zarejestrowanie w KRS kapitału zakładowego: WN 240 – Pozostałe rozrachunki – konta wspólników; MA 800 Kapitał zakładowy
Autor: Agnieszka Piętak, Manager MDDP Outsourcing w katowickim biurze rachunkowym MDDP Outsourcing
Źródło: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Kodeks spółek handlowych,
