Aport, czyli niepieniężny wkład do spółki
W rozumieniu prawnym i ekonomicznym aportem nazywamy wkład niepieniężny wniesiony do spółki handlowej w postaci praw majątkowych (np. udziałów, patentów, praw autorskich) lub rzeczy (np. nieruchomości, maszyn, samochodów). Jego wniesienie oznacza przeniesienie na spółkę wszelkich praw własności do tego wkładu, w zamian określoną liczbę akcji, udziałów czy też wysokość udziałów w zyskach.
Aport można wnieść do spółki w trzech przypadkach:
- w momencie zakładania spółki (w umowie spółki)
- w celu podwyższenia kapitału zakładowego (początkowego) spółki;
- w przypadku dołączenia nowego wspólnika.
Czy od wniesienia aportu płaci się podatek?
Często przy wnoszeniu aportu do spółki rodzi się pytanie, czy konieczne będzie opodatkowanie takiego wkładu. Okazuje się, że wniesienie aportu do spółki może rodzić skutki podatkowe na gruncie aż czterech różnych podatków tj.:
- VAT – podatek od towarów i usług,
- PIT – podatek dochodowy od osób fizycznych,
- CIT – podatek dochodowy od osób prawnych,
- PCC – podatek od czynności cywilnoprawnych.
W zależności jednak od rodzaju wkładu może okazać się, że wnosząc aport do spółki handlowej — nie zapłacimy żadnego z powyższych.
VAT — podatek od towarów i usług
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług opodatkowaniem VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług. Jeśli zatem podmiot wnoszący aport występuje w charakterze podatnika, zobowiązany on będzie do wystawienia faktury i zapłaty podatku VAT.
Warto jednak podkreślić, że w konkretnych przypadkach aport może być zwolniony z podatku VAT. Takie zwolnienie przysługuje na przykład w sytuacji, kiedy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (ZCP). Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wniesienia aportu w formie przedsiębiorstwa lub ZCP pozostaje poza zakresem ustawy. Ze zwolnienia z podatku VAT przy wniesieniu aportu można także skorzystać w przypadku, gdy przedmiotem aportu jest składnik wymieniony w wykazie pozycji zwolnionych z VAT (art. 43 ustawy o VAT) oraz w sytuacji, gdy aport wnoszony jest przez osobę fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej.
Aport a podatek dochodowy od osób fizycznych/prawnych
W sytuacji wniesienia aportu do spółki przez osobę fizyczną mamy do czynienia z koniecznością opodatkowania przychodu podatkiem od osób fizycznych PIT, natomiast w sytuacji, kiedy aport wnoszony jest przez inną spółkę przychód zostanie opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT. W obu przypadkach opodatkowaniu podatkiem dochodowym z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki podlega przychód z kapitałów pieniężnych, czyli wartości udziałów otrzymanych w zamian za wniesiony aport. Wysokość przychodu z tego tytułu równa się wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki. W sytuacji gdy wartość ta będzie niższa od wartości rynkowej wkładu lub w sytuacji, w której wartość wkładu nie została określona w umowie, za przychód uznaje się wartość rynkową aportu określoną na dzień, w którym nastąpiło przeniesienie własności.
Wysokość przychodu do opodatkowania może zostać pomniejszona o koszty uzyskania przychodu tj.:
- faktycznie poniesione koszty na nabycie lub wytworzenie składnika stanowiącego aport;
- ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przed wniesieniem wkładu do spółki.
Warto także wspomnieć, że w sytuacji gdy aportem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, operacja w momencie wniesienia wkładu nie pociąga za sobą żadnych skutków na gruncie podatku dochodowego.
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) a aport
Samo w sobie wniesienie aportu do spółki nie powoduje obowiązku podatkowego w zakresie PCC. Zgodnie z ustawą z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) podatkowi podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowaniu podlega więc wartość kapitału zakładowego (w przypadku zawarcia umowy spółki) albo wartość podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku zmiany umowy spółki). Do zapłaty PCC zobowiązana jest spółka, do której wniesiono aport. Podstawę opodatkowania stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał podstawowy pomniejszona o opłaty za wpis zmian do KRS oraz wynagrodzenie notariusza w zakresie sporządzenia aktu notarialnego zmiany umowy spółki. Nadwyżka pomiędzy wartością objętych akcji/udziałów w spółce nad ich wartością nominalną przekazywana na kapitał zapasowy (Agio) nie podlega opodatkowaniu. Zgodnie z art. 2 pkt 6.c PCC nie podlegają także umowy spółki oraz ich zmiany w zakresie wniesienie do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje:
- przedsiębiorstwa lub ZCP spółki kapitałowej;
- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
Autor: Karolina Krogulec, młodsza księgowa w MDDP Outsourcing, biuro rachunkowe Warszawa
